事業承継を弁護士に依頼した際の役割・メリットと費用相場

事業承継とは？

事業承継とは、会社や個人事業主などが運営する事業を後継者に引き継がせることをいいます。どんな会社であっても、経営者が年を重ねる以上は、どこかのタイミングで必ず事業承継を考える時期が到来します。

では、事業承継にはどのような方法があるのでしょうか。

結論から言えば、事業承継には

• 親族への事業承継
• 従業員・役員等への事業承継
• M＆Aによる事業承継

の3つの方法があります。

親族への事業承継

経営者の子どもをはじめとする親族に、事業用資産や株式を贈与する・相続させる方法です。

従業員・役員等への事業承継

後継者となる従業員・役員等に、事業用資産や株式を買い取らせる方法です。

M＆Aによる事業承継

第三者の買い手企業に、株式譲渡や事業譲渡を行い、会社を売却する方法です。

法律・税務・経営……多岐に渡る事業承継のリスク

親族内承継、従業員承継、M&Aどの方法を取った場合でも、事業承継には様々なリスクが伴います。

例えば、親族への事業承継では、後継者への引き継ぎを進める中で、贈与税・相続税の負担が問題になります。また、ほかの親族からの遺留分請求にも備えが必要です。
従業員・役員等への事業承継では、経営者の個人保証の引き継ぎについて金融機関と協議・交渉が発生します。
また、M＆Aによる事業承継では、売却益にも影響する適正な企業価値の算定がM&A実施前の大きな課題となります。
法律・税務会計・経営など、事業承継のリスクは非常に多岐に渡るのが特徴です。

事業承継をするにあたっては、こうしたリスクを把握したうえで、どの方法で事業承継を行うのか、後継者選びをどうするのかなどを検討し、できるだけ早く具体的な事業承継計画を立てる必要があります。

事業承継の基本的な流れ

事業承継の多岐に渡る留意点を確認していく前段として、まず事業承継の進め方の基本的な流れを確認していきましょう。

1. 会社の現状整理
2. 事業承継の方法・後継者を決定
3. 事業承継計画の立案
4. 関係者との調整
5. 事業承継の実行

会社の現状整理

まず、承継を行おうとしている会社がどういう状態にあるのか、現状を整理していきます。具体的には、

• 事業資産や負債の内容
• 損益やキャッシュフローの現状と今後の見込み
• 従業員数および従業員の状況
• 株式の所持状況

などの確認を行います。
また、会社だけでなく、経営者の個人資産状況も整理が必要です。

事業承継の方法・後継者を決定

「親族への事業承継」「従業員・役員等への事業承継」「M＆Aによる事業承継」どの方法で事業承継を行うのか、そして具体的な後継者に誰を選ぶのかを決定します。

事業承継計画の立案

具体的な事業承継計画を立てます。
事業承継計画では、会社の現状や課題の解決方法を検討しつつ、将来への中長期的な経営計画まで、事業承継後の道筋までを考慮して作成していきます。

関係者との調整

従業員・役員、株主、取引先、取引金融機関といった利害関係者から事業承継の理解を得られるよう調整します。
利害関係者は、経営者交代による組織体制や取引慣行の改変などで様々な影響を受けます。ですから、スムーズな事業承継のために利害関係者への十分な配慮が必要です。

事業承継の実行

事業承継計画に基づき、承継方法に応じた具体的な事業承継を進めていきます。

事業承継を依頼した場合の弁護士の役割

事業承継では、民法や会社法、税法などの知識に加え、従業員や取引先との調整・交渉を始めとしたテクニックが必要です。
その点、弁護士は法律・交渉の専門家として経営者をサポートします。

事業承継を依頼した場合、弁護士が担う主な役割を、以下でご紹介します。

• 会社の現状をふまえた事業承継プランの策定
• 株式の承継・譲渡に関するサポート
• 遺産相続・遺留分を巡るトラブルの予防・対応
• 金融機関との交渉
• 取引先との契約書の作成等
• 後継者育成のための教育支援・サポート
• 労務環境・管理体制の整備
• M＆Aにおけるデューデリジェンスと多角的な助言
• 事業承継前における企業課題の発見

会社の現状をふまえた事業承継プランの策定

会社の現状を調査したうえで、事業承継プランを策定します。
事業承継を考える際、どういうプランが適正かは企業ごとに異なります。
事業資産や負債の内容、損益やキャッシュフローといったデータから、経営の現状と今後の見込み、従業員の状況、株式の保有状況、経営者の個人資産状況や相続人関係など、弁護士が経営状態・資産・社内外のステークホルダーの関係性まで全体的な状況を把握した上で、経営者ならびに会社にとって最も適した事業承継プランを作り上げていきます。

株式の承継・譲渡に関するサポート

後継者が確固とした経営権を持てるよう、株式の承継・譲渡に関するサポートを行います。
株式会社の経営では、株式を多く保有する株主の意向を無視できません。そのため、弁護士は「後継者への自社株式集中」「後継者以外の相続人の遺留分対策」の実現を目指して、株式の承継・譲渡をサポートしていきます。
また、株式の承継・譲渡にともなって発生する贈与税・相続税についても、事業承継税制における納税猶予などを利用し、後継者の負担を極力減らせるようフォローを行います。

遺産相続・遺留分を巡るトラブルの予防・対応

「後継者への自社株集中」など後継者に遺産集中を図る相続は、後継者以外の相続人の不満につながりやすく、遺産分割方法を巡る相続・遺留分トラブルに発展することがよくあります。弁護士は、遺産相続・遺留分のルールをふまえ、他の相続人との同意を図りながら、トラブルのない事業承継が行えるよう対応を進めていきます。

具体的には、遺留分特例制度を利用して、「株式については、遺留分計算時の財産から除外する合意（遺留分を請求しない旨の合意）」を成立させたり遺言書を作成したりなどを行います。

金融機関との交渉

中小企業の経営者には、会社借入金の個人保証をしているケースがしばしば見受けられますが、事業承継では、金融機関が後継者に、会社借入金の個人保証を引き継ぐよう要求するケースがあります。

しかし、個人保証の引き継ぎがあると、後継者候補が事業承継に難色を示し、スムーズな事業承継ができなくなる可能性が考えられます。そのため、弁護士は、金融機関に対し後継者の個人保証をつけずに済むよう交渉します。

取引先との契約書の作成等

事業承継後、後継者が取引先とスムーズに付き合っていけるよう、契約書や契約書関連の書類をチェックし、必要であれば新たな契約書を作成します。

契約書の内容が不十分であったり、そもそも契約書自体を作成していなかったりする場合には、事業承継を契機にこれまであった契約が急に解除されるなどの可能性があります。
そのため、弁護士は契約周りのチェックを行い、事業承継後の取引に不備が生じないよう手配します。

後継者育成のための教育支援・サポート

弁護士は、多忙な経営者に代わって社内研修などを実施し、後継者育成のための教育支援・サポートをします。
具体的には、労務にまつわる法律の基本知識や適切なクレーム対応方法、従業員への指導方法、事業関連の法律知識などの研修や個別指導を行います。

労務環境・管理体制の整備

労務環境・管理体制の整備のため、「就業規則」「雇用契約書」「退職金制度」周りをチェックし、最新の法改正に対応するようにします。また、セクハラやパワハラ、労災などを防止するための体制作りをします。

M＆Aにおけるデューデリジェンスと多角的な助言

「M＆Aによる事業承継」をする場合、第三者の買い手企業に、株式譲渡や事業譲渡を行うこととなります。事業承継のM＆Aでは、M&A仲介会社を利用するケースも多いですが、弁護士も法務面からデューデリジェンス（企業調査）を担当したり、M&A仲介会社や買い手企業とのM&Aに関する契約内容をチェックし、多角的な助言を行ったりします。

事業承継前における企業課題の発見

事業承継後、後継者がスムーズに事業経営を行えるよう、事業承継前に企業課題を発見するサポートをします。
弁護士は、第三者の立場で自社の課題を見つけ解決方法を助言・提案することで、次世代へ課題の先送りをせず、事業承継前に解決できるようサポートします。

事業承継を依頼した場合の弁護士費用の相場

弁護士に事業承継を依頼する場合の費用としては、一般的に以下の費用項目がかかります。

ここでは、相談料・着手金・報酬金の相場費用を見ていきましょう。

相談料

弁護士に事業承継を相談するにあたり必要なのが相談料です。
事業承継の場合、初回の法律相談料は、30分5,500円～11,000円（税込）が相場ですが、無料相談に対応している弁護士事務所、契約すれば相談料を無料としている弁護士事務所もあります。

また、顧問契約を締結している弁護士であれば無料で相談できるのが一般的です。

相談の際には、会社の定款や法人税申告書などを準備しておくと、相談をスムーズに進めることができます。
なお、事業承継計画書を作成してもらうには、別途費用（会社の総資産額の約１％など）がかかります。

着手金

着手金とは、弁護士が依頼を受け事案に着手する際にかかる弁護士費用です。事案の成功・不成功を問わず発生しますので、依頼を中途解約した場合でも返還はされません。

後継者への事業承継の場合、利益が300～3,000万円程度であれば30万円～50万円程度が相場です。

報酬金

報酬金とは、事案が成功した場合に、事案終了時、その成功の度合に応じて支払う弁護士費用です。事案が不成功の場合には支払う必要はありません。

事業承継では、事業承継が成功した場合に、事業承継の終了時、事業承継で動いた金額を元に換算されます。

親族・従業員・役員など後継者に事業承継する場合

下記は、親族・従業員・役員など後継者への事業承継案件について、顧問弁護士相談広場でご案内している事務所の料金例です。

経済的利益とは、事案が解決した場合に依頼者が得られる利益を金銭に換算したものです。

事業承継の場合、「事業承継によって得る利益」で弁護士費用が決まるケースが一般的です。また、弁護士事務所によっては「会社の総資産額」を基準に弁護士費用を決定する事務所も存在します。

算出方式そのものが法律事務所によって大きく異なる

もっとも、実際のところ、どういう基準で報酬を算出するかは弁護士によって様々です。
日本弁護士連合会が実施した「事業承継の弁護士報酬の算出方式」のアンケート結果をご紹介しましょう。

日本弁護士連合会が、顧問契約のない中小企業の経営者から事業承継に関する相談があった場合、どのような方式で弁護士費用を計算するかについて弁護士にアンケートをとったところ、回答は以下のとおりでした。

事業承継の弁護士報酬の算出方式

着手金・報酬方式	25.3%
時間制（タイムチャージ）	24.3%
手数料	25.3%
顧問契約の締結	16.8%
その他	2.0%
無回答	10.5%

日弁連 中小企業のためのひまわりほっとダイヤルHPより引用

アンケート結果によると、事業承継の弁護士報酬の算出方式として

• 着手金・報酬金方式
• 時間制（タイムチャージ）
• 手数料

としている弁護士がそれぞれ25%前後とほぼ同率となりました。
顧問契約を締結するという回答も16.8%あります。

これらのアンケート結果からは、一時・単発的な対応には終わらず、ある程度の期間、継続した対応が必要になるという事業承継案件の特徴を弁護士がふまえて料金設計を行っていることが読み取れます。
弁護士・法律事務所それぞれが最適と考える算出プランを設定している結果と言えるでしょう。

M＆Aによる事業承継の場合

M＆Aによる事業承継の場合、弁護士費用は買収額によって以下のとおり変動します。

もっとも、株式売却金額が5億円以下の場合、売却金額の約5％が「報酬金」というところもありますし、上記の金額もあくまで目安です。
M&Aの弁護士の報酬金は事務所によって大きく異なる旨を理解しておきましょう。

遺言執行者をあわせて依頼する場合、手数料が高くなることも

事業承継では、個人の相続にまつわる対応が同時に発生することで手数料が高くなる傾向にあることがわかっています。

事業承継には、経営者個人の相続と切り分けられない部分も少なくありません。
会社への影響などを考慮すると、個人と法人をまたいだ対応が必要となるケースでは、通常の遺言相続だけを行う場合に比べて、手数料は高額になることが多いようです。

事業規模・承継方法で弁護士費用は大きく異なる

このように、事業承継を弁護士に依頼する際にかかる費用は、弁護士事務所によっても、承継する会社の規模・承継内容によってもさまざまです。

事業承継という内容の特性上、弁護士に依頼する際は、会社について、経営者自身についてかなり深いレベルで現状の状況・課題を共有して対応を進める必要があります。

実際に事業承継について依頼する際は、弁護士や法律事務所の経験や実績を見極めたうえで、予めきちんと見積を取った上で進めることが重要と言えるでしょう。

事業承継を顧問弁護士に依頼するメリット

事業承継は、顧問契約を結んでいない弁護士に単発で依頼することもできます。しかし、顧問契約を締結し、顧問弁護士に依頼することで、以下のようなメリットがあります。

会社・経営者の実情をふまえて対応してもらえる

当然な事ではありますが、顧問契約を結んだ弁護士は、契約先企業の事業内容やビジネスモデル、経営者の経営方針や考え方などを把握できるよう努めます。事業・経営への理解そのものが、弁護士として取るべき対応・助言の内容に大きく関わるためです。

この経営者と顧問弁護士の関係性の有無が、事業承継を巡って、なんらかのトラブルが発生した際に大きく影響します。

たとえば、事業承継に際した役員との対立、取引先からの契約打ち切りなど、問題が発生した場合でも、顧問弁護士がいれば、会社や経営者の考え・状況を理解した上で、慎重に最適な対応を助言してもらうことができます。

簡単な相談がしやすい

顧問弁護士には、電話、FAX、メールなどによる相談ですぐに回答できるものは、顧問料の範囲内で回答してくれる弁護士が多いです。
「月8時間までの無料相談」といった要領で、相談への対応を顧問契約の条件に入れてくる弁護士も少なくありません。

わざわざ面談するほどではないけれど、ちょっと聞きたいことがあるなど、簡単な相談の場合、法律相談料の支払いを憂慮することなく、気軽に相談できます。

事業承継への対応には顧問契約の締結を求める弁護士も

事業承継の弁護士費用算出方法として、顧問契約の締結を入れている法律事務所も少なくありません。前述の通り日本弁護士連合会のアンケートでは16.8%、おおよそ弁護士の6人に1人程度は、事業承継は顧問弁護の範疇で対応する事案と考えている計算になります。

日本弁護士連合会の別の調査によると、月の顧問料は3万円～5万円とする弁護士が大多数でした。
ご参考：日弁連 中小企業のためのひまわりほっとダイヤルHP「弁護士報酬について」

顧問弁護士はすぐ回答できる簡単な内容の相談であれば、顧問料の範囲内で回答してくれます。弁護士に、会社・経営者の実情をふまえた対応や気軽に相談にできることを望む場合には、顧問弁護士をつけることも選択肢のひとつです。

事業承継にかかる期間

事業承継は、会社にとって時期が来れば必ず発生する大きな課題です。
必要な手続きの多さは膨大で、懸念事項の解消や後継者の育成も考慮すると、事業承継にかかる期間には、相応の時間を見ておく必要があります。

最低3年以上が目安。10年以上かかるケースも

事業承継にかかる期間は最低3年以上が目安と言われています。

事業承継では、「親族への事業承継」「従業員・役員等への事業承継」「M&Aによる事業承継」のうちどの方法を選択するかの検討に加え、従業員・役員、株主、取引先、取引金融機関といった利害関係者に事業承継への理解を得ることなどの複雑な問題があるからです。

さらに、後継者に経営の経験がない場合などでは、後継者の育成・教育といった問題もプラスされ、なかには10年以上の期間を要すこともあります。

経営者のなかには、日々の経営に追われていたり、何から事業承継を始めればよいかわからなかったりなどで事業承継問題を先送りしている方もいますが、今まで培ってきた事業を承継し、将来に渡り維持・発展させていきたいなら、弁護士など専門家の手を借りながら、なるべく早い段階で事業承継の準備に着手することが重要です。

忘れてはいけない「事業承継後の準備」

事業承継を考える上で、ある意味最も重要なのは「事業承継後に向けての十分な準備」です。

経営者の変更は企業にとって、ひとつの節目です。
事業承継を機に、新しい後継者のもと大きな飛躍を遂げるケースもあれば、潜在的な問題が表面化し次第に経営が厳しくなるケースもあります。
承継後も現在の会社（あるいは事業）の成長・発展を継続していくには、事業を引き継ぐ後継者がなるべくスムーズに経営を進めていけるよう、事前に道筋を作っておくことが重要です。

そのためには、事業承継のタイミングで、会社が抱えている課題を明確にし、解決に向けて早期に動く必要があります。弁護士は、第三者の客観的な立場から、会社が抱える課題を見つけることができます。

特に事業承継に関する経験の豊富な弁護士であれば、法的知識と企業コンプライアンス、ビジネス的視点など、多角的な側面で会社の現在をチェックし、事業承継をどのように進めていくべきか、課題解決をサポートしてくれます。
他社で起きた事例などもふまえ、実際的なアドバイスももらえるでしょう。

顧問契約を継続する限り、事業承継後も、承継スキームの保守・点検や法務面のサポートも依頼可能です。先々を見据えた事業承継には、弁護士の助力を得るのが賢明でしょう。

引退しない「社長の引き際」が将来の事業リスクへ

経営者が元気に、長い間、第１線で働き続けることは、高齢化が進む日本社会において、豊富なビジネス経験を社会に還元していく意味でもポジティブ、かつ重要なことです。

しかし、中長期的な視点に立つと、引退しない「社長の引き際」は将来に対する事業リスクになる可能性もあります。

たとえば高齢の経営者が引退しないまま健康問題が生じ、死亡してしまったとします。
企業経営の中心が突然いなくなることで、事業への影響を免れることはできません。

また、突然、会社を引き継ぐことになった後継者の方も大変です。経営に向けた知識も覚悟もないまま、多数の社員の生活を左右する判断を求められるプレッシャーは非常に大きいものがあります。
特に経営者のワンマン色の強い企業の場合、最悪そのまま廃業や倒産に追い込まれる可能性も否定できません。

経営者の平均引退年齢は70歳前後とも言われています。
後継者の育成・教育期間を考慮すると、遅くとも60歳には、事業承継の準備に着手すべきでしょう。
無論、準備は早いに越したことはありませんので、60歳より前に着手するという選択肢もあります。

まとめ

事業承継を考えだしたら弁護士へすぐに相談を

事業承継は、ケースによっては10年以上の期間がかかる長丁場のプロジェクトです。

そして事業承継には、会社の現状整理から始まり、株式譲渡や利害関係者との調整、後継者育成、遺産相続など、クリアせねばならない沢山の問題があります。

これらを、日々の経営に追われる多忙な経営者が一人で行うのは簡単ではありません。
事業承継を考えだしたタイミングで、すぐ、事業承継に詳しい弁護士に相談し、よりスムーズで納得のできる承継を目指しましょう。